[布告]光洋股份:关于深圳证券交易所注重函回复的布告

[布告 ]光洋股份:关于深圳证券交易所注重 函回复的布告   时间:2019年05月13日 18:25:39 中财网    

[布告]光洋股份:关于深圳证券交易所注重函回复的布告


股票代码:002708

股票简称:光洋股份

编号:(2019)037号

常州光洋轴承股份有限公司

关于深圳证券交易所注重 函回复的布告

本公司及董事会全体成员保证布告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容真实、精确 、完好 承当 单个 及连带职责 。




常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月8日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的注重
函》(中小板注重 函【2019】第242号)。公司当即 就注重 事项进行了逐项落实,
现将函内注重 事项回复如下:

问题1、请你公司自查上述变更重组业绩补偿方式的行为是否符合 中国证监
会《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关规则 。


回复:

一、《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关要求

中国证券监督管理委员会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市
公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》内容如下:

上市公司重大资产重组中,重组方作出的业绩补偿承诺 ,能否依据《上市公
司监管指引第4号——上市公司实践 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺 及实行 》的规则 进行变更?

答:上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺 是基于其与上市公司
签定 的业绩补偿协议作出的,该承诺 是重组方案的重要组成部分,因此,重组方
应该严厉 依照 业绩补偿协议实行 承诺 。重组方不得适用《上市公司监管指引第4
号——上市公司实践 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及实行 》
第五条的规则 ,变更其作出的业绩补偿承诺 。


本问答发布前股东大会现已 审议通过变更事项的,不适用本问答。


二、《关于发行股份购买资产之盈利猜想 补偿协议》的相关约好

依据 公司于2014年12月7日与天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海


集团”)、吕超、薛桂凤(以下合称“补偿义务主体”)签署的《关于发行股份
购买资产之盈利猜想 补偿协议》(以下简称“补偿协议”)第7条关于股份补偿
方式调整的约好 :“若光洋股份在本协议项下进行股份回购并刊出 事宜因未取得
股东大会审议通过或未取得 相关债款 人认可等原因此 无法施行 的,则乙方应全
部以现金方式向甲方支付补偿价款,各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承
担连带清偿职责 。甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款
告诉 ,乙方应依据 前述付款告诉 的要求向甲方支付现金补偿价款。”

三、依据 补偿协议约好 调整补偿方式

天海同步2017年度财务报表经信永中和管帐 师事务所(特殊普通合伙)审计,
陈述 文号为XYZH/2018BJA80087。依据 信永中和管帐 师事务所(特殊普通合伙)
出具的《重大资产重组购入资产盈利猜想 完成 状况 鉴证陈述 》(编号
XYZH/2018BJA80090),天海同步2017年度完成 经审计的扣除非常常 性损益后归
属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元,未完成2017年度的业绩承诺 ,按
照补偿协议约好 补偿义务主体应将其持有的10,571,619股公司股份进行补偿。


公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会,决议以总价一元价格定向回
购并刊出 补偿义务主体持有的10,571,619股公司股份。但因补偿义务主体将其持
有的大部分公司股份进行了质押,剩余股份不足以实行 2017年度业绩承诺 ,导致
公司股东大会作出回购决议无法执行,仅能督促补偿义务主体处理 股份解质押的
手续。截至现在 ,补偿义务主体仍无法处理 股份解质押手续。


依据 补偿协议中股份补偿方式调整的约好 ,因公司股份回购并刊出 事宜无法
施行 ,公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体
2017年度业绩承诺 补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》,同意调整公
司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺 补偿方式暨将股
份补偿调整为现金补偿;独立董事针对该事项也宣布 了独立定见 。上述调整方案
尚需提交公司股东大会审议通往后 方可生效施行 。


公司认为本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩
承诺 补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是依据《盈利猜想 补偿协议》在特
定状况 下进行的“股份补偿方式的调整”,未超出该协议所约好 。



问题2、请你公司说明补偿金额核算 的依据及精确 性,变更重组业绩补偿方
式是否损害上市公司及投资者利益。


回复:

一、《关于发行股份购买资产之盈利猜想 补偿协议》的相关约好

(一)补偿协议第二条 承诺 净利润数

两边 同意,以《资产评价 陈述 》载明的天津天海同步科技有限公司(以下简
称“天海同步”)在补偿期限的猜想 利润数据为参考协商确定乙方对天海同步在
补偿期限的猜想 利润数,乙方应就天海同步相关年度合并报表经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称为“净利润”)不低于《资
产评价 陈述 》载明的猜想 净利润数作出承诺 。乙方承诺 ,天海同步2015年度、2016
年度及2017年度的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。(以下
简称“承诺 净利润数”),最终承诺 净利润数应当以《资产评价 陈述 》中的盈利
猜想 数额为参考协商确定,且不低于《资产评价 陈述 》载明的猜想 净利润数。


(二)补偿协议第四条 承诺 期限内的利润补偿方式

1、本次补偿义务主体为本协议乙方,即天海集团、吕超、薛桂凤。


2、本协议第三条规则 的专项审核陈述 出具后,如发生实践 净利润数低于承
诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,光洋股份应在需补偿当年年报
布告 后依照 本协议第4.3条规则 的公式核算 并确定补偿义务主体当年应补偿金额,
同时依据 当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量(以下简称
“应补偿股份”)及应补偿的现金数,向补偿义务主体就承当 补偿义务事宜发出
书面告诉 ,并在需补偿当年的光洋股份年度陈述 布告 后一个月内召开股东大会审
议股份补偿事宜,对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以刊出 。


3、补偿期限内每一个 管帐 年度应补偿金额的核算 公式如下:

当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺 净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和]×标的股权的交易价格-
已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个管帐 年度。在逐年补
偿的状况 下,各年核算 的应补偿金额小于0时,按0取值,即现已 补偿的金额不冲
回。





二、补偿义务主体2017年度应补偿金额

补偿义务主体2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺 及实行 状况 :

单位:元

年度

承诺 净利润

实践 净利润

已补偿金额

2015年

41,600,000

38,804,947.50

9,261,274.02

2016年

54,080,000

52,615,424.94

4,852,800.07

2017年

70,310,000

44,881,600.23

0



2017年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺 净利润数-截至当期期末累
积实践 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和]×标的股权的交易价格
-已补偿金额=(165,990,000元-136,301,972.67元)÷(41,600,000元+54,080,000
元+70,310,000元)×550,000,000元-14,114,074.09元=84,255,797.77元

(一)天海集团

应补偿金额=当年应补偿金额×(本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数)-该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77元×(41,875,000股÷73,139,400股)-0元=
48,239,547.11元

(二)吕超

应补偿金额=当年应补偿金额×(本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数)-该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77元×(29,925,000股÷73,139,400股)-0元=
34,473,276.35元

(三)薛桂凤

应补偿金额=当年应补偿金额×(本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数)-该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77元×(1,339,400股÷73,139,400股)-0元=
1,542,974.31元

公司认为本次补偿方式的调整符合 补偿协议的约好 ,未改变补偿金额核算
方式,没有损害公司及投资者利益。


问题3、请保荐机构针对前述事项宣布 专业定见 。


保荐机构定见 如下:


问题1:请你公司自查上述变更重组业绩补偿方式的行为是否符合 中国证监
会《关于上市公司业绩补偿承诺 的相关问题与解答》相关规则 。


独立财务参谋 认为:上市公司本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义务
主体2017年度业绩承诺 补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是依据《盈利猜想
补偿协议》在特定状况 下进行的“股份补偿方式的调整”,并未超出该协议所约
定,不存在实质性变更业绩承诺 方式的状况 。


问题2、请你公司说明补偿金额核算 的依据及精确 性,变更重组业绩补偿方
式是否损害上市公司及投资者利益。


独立财务参谋 认为:在补偿义务主体短时间 内无法使用股份实行 业绩补偿承诺 ,
为防止 上市公司长时间 无法取得 补偿的条件 下,上市公司本次调整重组业绩补偿方
式是不存在损害上市公司及投资者利益的状况 ;基于上述两种补偿方式存在的差
异,在此,独立财务参谋 郑重提示广阔 投资者应予以注重 。


问题4、你公司认为应该说明的其他事项。


回复:公司暂无需说明的事项。






特此布告 。


常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年5月14日


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