中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票触及关联交易的布告

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  证券代码:601016 证券简称:节能风电布告 编号:2019-020

  券代码:143285 券简称:G17风电1

  债券代码:143723 债券简称:G18风电1

  中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票触及 关联交易的布告

  本公司董事会及全体董事保证本布告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗失 ,并对其内容的真实性、精确 性和完好 性承当 单个 及连带职责 。

  重要内容提示:

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)拟向包括中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过831,112,000股(含本数)A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行),征集 资金总额不超过人民币28亿元。因为 中国节能为公司控股股东,本次非公开发行构成关联交易,关联董事在董事会审议时回避表决。

  本次非公开发行相关议案尚需提交公司暂时 股东大会审议同意 ,并经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后方可施行 。与本次发行有利害关系的关联股东将在暂时 股东大会上回避表决。

  一、关联交易概述

  公司于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。公司拟非公开发行不超过831,112,000股(含本数)A股股票,最终发行数量在中国证监会核准的规模 内,由公司董事会依据 公司股东大会的授权及发行时的实践 状况 ,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。其间 ,公司控股股东中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实践 发行数量的10%。公司已于2019年5月13日与中国节能签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

  鉴于公司控股股东中国节能拟参加 认购本次非公开发行股票,依据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易施行 指引》及《公司章程》的有关规则 ,本次非公开发行构成关联交易,关联董事进行了回避表决,独立董事对本次关联交易宣布 了事前认可和独立定见 。后续相关议案提交暂时 股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  (一)关联方底子 状况

  公司名称:中国节能环保集团有限公司

  法定代表人:刘大山

  注册资本:770,000万元

  建立 日期:1989年6月22日

  社会统一信用代码:91110000100010310K

  注册地 址:北京市海淀区西直门北大街42号

  公司类型:有限职责 公司(国有独资)

  运营 规模 :投资开发、运营 、管理和综合使用 节能、节材、环保、新动力 和代替 动力 的项目、与上述事务 有关的物资、设备、产品的出售 (国家有专项专营规则 的除外);节电设备的出产 与租赁;建设项目监理、评审、咨询;房地产开发与运营 ;进出口事务 ;本公司投资项目所需物资设备的代购、代销(国家有专项规则 的除外)。(企业依法自主选择运营 项目,开展运营 活动;依法须经同意 的项目,经相关部门同意 后依同意 的内容开展运营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项用意运营 活动。)

  (二)关联方最近三年财务数据

  单位:万元

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  数据来历 :中国节能2016-2018年度审计陈述

  三、关联交易标的

  关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过831,112,000股(含本数)A股股票,其间 中国节能拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实践 发行数量的10%。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%(发行价格)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行取得 中国证监会核准后,依照 《上市公司非公开发行股票施行 细则》(2017年修订)及中国证监会等有权部门的规则 ,依据 特定发行对象申购报价的状况 ,遵照价格优先原则,由公司董事会依据 股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。中国节能不参加 本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺 承受 市场竞价成绩并与其他发行对象以相同价格认购。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与中国节能于2019年5月13日签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,协议的主要内容如下:

  (一)协议主体

  甲方:中节能风力发电股份有限公司

  乙方:中国节能环保集团有限公司

  (二)认购价格及定价原则